Postanowiłam na chwilę oderwać się od tematu związanego z zarządem sukcesyjnym i rozpocząć serię wpisów dotyczących dziedziczenia praw majątkowych w spółkach. Dzisiaj przedstawię pokrótce najważniejsze kwestie związane z dziedziczeniem udziałów w sp. z o.o. z punktu widzenia spadkobiercy. Jeśli nagle umiera osoba będąca wspólnikiem jakie kolejne kroki muszą podjąć jej spadkobiercy?

Na początek kilka informacji ogólnych…

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jako zespół praw i obowiązków o charakterze majątkowym, zgodnie z treścią art. 922 §1 Kodeksu cywilnego, przechodzą z chwilą śmierci wspólnika spółki z o.o. na jedną lub kilka osób, stosownie do przepisów kodeksu cywilnego regulujących spadkobranie.

Udziały w sp. z o.o. podlegają dziedziczeniu albo na podstawie testamentu albo w drodze dziedziczenia ustawowego. Jeżeli udziały podlegają dziedziczeniu w trybie ustawowym, to przypadają wspólnie osobom wskazanym przez ustawę, wraz z pozostałym majątkiem zmarłego. Jeśli sporządzony został testament, to właśnie tam zostaną wskazani spadkobiercy.
A więc udziały w sp. z o.o. podlegają dziedziczeniu jak każdy inny składnik majątku.

Co szczególnego przewiduje w tym zakresie kodek spółek handlowych?

Obowiązek zawiadomienia spółki o przejściu udziału na spadkobiercę

Spadkobierca udziałów w spółce z o.o. jest zobowiązany do zawiadomienia spółki, jako zainteresowany, o przejściu na niego udziału, jego części lub ułamkowej części, przedstawiając jednocześnie spółce, dowód przejścia w postaci postanowienia o nabyciu spadku albo postanowienia dotyczące działu spadku lub notarialnego protokołu dziedziczenia albo umowy notarialna dotycząca działu spadku. Dopóki spadkobierca nie dokona wskazanego zawiadomienia, to ewentualne przejście udziału na spadkobiercę, mimo tego, że następuje ono z mocy prawa, nie będzie wobec spółki skuteczne. Jak podkreślił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 26 maja 2011 r., dopiero z chwilą wykonania obowiązku określonego w art. 187 § 1 k.s.h. spadkobiercy wspólnika mogą wykonywać swoje prawa korporacyjne. Dotyczy to nie tylko prawa do udziału w zgromadzeniu wspólników i wykonywania prawa głosu na tym zgromadzeniu, ale także wykonywania innych praw korporacyjnych, jak np. prawa kontroli obejmującego przeglądanie ksiąg i dokumentów spółki oraz żądania wyjaśnień od zarządu (art. 212 § 1 k.s.h.). Sąd Najwyższy w powołanym powyżej wyroku uznał również, że zarząd spółki nie jest uprawniony do rozstrzygania o uprawnieniach osoby podającej się za spadkobiercę wspólnika, który nie legitymuje się wymiernym dowodem potwierdzającym dziedziczenie, zwłaszcza w sytuacji, kiedy kilka osób zgłasza konkurencyjne uprawnienia do nabycia spadku. Na spadkobiercy spoczywa więc ciężar wykazania przejścia udziałów w drodze nabycia spadku.

Wyznaczenie wspólnego przedstawiciela spadkobierców

Do czasu rozstrzygnięcia kwestii podziału udziałów pomiędzy spadkobierców spadkobiercy stają się współwłaścicielami udziałów i powinni działać przez wspólnego przedstawiciela, zgodnie z art. 184 k.s.h., a w przypadku braku takiego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich. Dopiero przeprowadzenie przez spadkobierców postępowania działowego lub zawarcie i wykonanie umowy spadkobierców o podział masy spadkowej wskaże, któremu spadkobiercy i w jakiej wysokości przypadły udziały spółki. W interesie spadkobierców będzie zawarcie stosownego porozumienia i wyznaczenie przedstawiciela.

Wspólnym przedstawicielem współuprawnionych z udziału lub udziałów może być jeden z nich albo osoba trzecia. Przedstawiciel musi być ustanowiony wspólnie, a więc jednomyślnie przez współuprawnionych. Oświadczenie chociażby jednego ze współuprawnionych, że cofa umocowanie przedstawicielowi, powoduje, że przestaje on być wspólnym przedstawicielem współuprawnionych. Tak długo, jak nie ustanowią oni wspólnego przedstawiciela, nie mogą wykonywać praw udziałowych. Przykładowo, nie jest możliwe wykonywanie prawa głosu, a należna dywidenda powinna być złożona do depozytu sądowego. Niezależnie natomiast od tego, czy współuprawnieni ustanowili wspólnego przedstawiciela, czy też nie, odpowiadają solidarnie wobec spółki za świadczenia związane z udziałem. Solidarna odpowiedzialność polega pokrótce na tym, iż jeżeli jeden ze współuprawnionych spełni świadczenie na żądanie wierzyciela, ma on prawo do regresu w stosunku do pozostałych współuprawnionych o stosunkową część (z wyłączeniem przypadającej na niego) dokonanego świadczenia, a z drugiej strony wierzyciel może żądać zaspokojenia od każdego dłużnika solidarnego.

Decydująca jest treść umowy spółki

Na koniec warto zaznaczyć, że zgodnie z art. 183 § 1 k.s.h. umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W takim przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Związku z tym, umowa spółki może przewidywać różne rozwiązania jeżeli chodzi o dziedziczenie udziałów, a więc mogą występować istotne różnice, pomiędzy zasadami ogólnymi określonymi w kodeksie, a zasadami, które zostały ustalone przez wspólników. Wobec tego, najważniejsze dla każdego spadkobiercy powinno być uzyskanie umowy spółki, aby mieć możliwość pełnego zaznajomienia się z sytuacją w spółce.